1943 год, во время Великой Отечественной войны. Полковник НКВД Дмитрий Арсентьев находит бывшего комдива Котова в рядах штрафного батальона, стоящего у стен неприступной Цитадели. Генерал Мележко приказывает штрафникам атаковать крепость, несмотря на верную смерть.