Фильм начинается с того, что сержант Джо Ганн (Хамфри Богарт) и его экипаж танка М3 «Ли» получают приказ отступать после падения Тобрука в 1942 году. Они едут по Ливийской пустыне к своим, по пути подбирая пятерых британских солдат, француза, суданца и итальянского военнопленного. Они также захватывают немецкого летчика, который был сбит в бою с танком.
