Фильм начинается с того, что в небе над Аризоной появляется неопознанный летающий объект, который падает на землю. На место падения прибывает военный вертолет, но он тоже разбивается. Из обломков выходит инопланетное существо, похожее на гигантского жука с острыми клыками и когтями.
В то же время в городке Бенсон живут разные люди, которые не подозревают о том, что скоро им придется столкнуться с ужасом. Среди них — Кевин, любитель астрономии и звезд; Софи, его девушка и коллега по работе; Джек, сбежавший из тюрьмы преступник; Карла и Джейсон, молодая пара, которая едет на отдых; Билл, шериф городка; и Эмили, его помощница.
